Nieuwe wetgeving buitencontractuele aansprakelijkheid

Op 1 januari 2025 trad het nieuwe Boek 6 “Buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Burgerlijk Wetboek in werking, waardoor de aansprakelijkheid van hulppersonen gewijzigd wordt.

Nieuwe regels inzake buitencontractuele aansprakelijkheid

Klant A sluit een contract met onderneming B, waarbij B zich ertoe verbindt om bepaalde werken uit te voeren voor A. Om deze werken geheel of gedeeltelijk uit te voeren, doet B een beroep op een hulppersoon C. Bij de uitvoering van de werken begaat C een fout, waardoor A schade lijdt.

Onder de vroegere wetgeving konden hulppersonen (zoals werknemers, bestuurders en (onder)aannemers) voor hun eventuele fouten niet rechtstreeks aansprakelijk gesteld worden door een benadeelde klant (A) van hun werkgever/opdrachtgever (B). Het algemeen principe was dat A (klant) enkel een contractuele vordering kon instellen tegen B (werkgever) en dus niet tegen C (hulppersoon). De hulppersonen zijn aldus beschermd tegen contractuele en buitencontractuele vorderingen van derden.

De nieuwe wetgeving brengt hierin echter verandering. Een klant (A) die een overeenkomst met een onderneming (B) gesloten heeft, kan binnenkort immers wel de schade op de werknemers, bestuurders en zelfstandige medewerkers van de onderneming (C) verhalen indien deze een fout begaan.

Hoe kan een bestuurder, werknemer of een zelfstandige zich beschermen?

Wettelijke regels in het voordeel van de hulppersonen

Vooreerst zijn er een aantal wettelijke regels die de hulppersonen kunnen inroepen:

• Zo zal een werknemer (C) zich kunnen beroepen op artikel 18 van de Arbeidsovereenkomstenwet, dit niet alleen ten aanzien van de onderneming waarvoor hij werkt (B), maar nu ook ten aanzien van de klant/opdrachtgever van zijn werkgever (A). Dit betekent dus dat een werknemer, die een fout begaat bij de uitvoering van zijn arbeidsovereenkomst en schade berokkent aan de onderneming of aan een derde, enkel aansprakelijk is voor (i) bedrog, (ii) zware fout en (iii) herhaalde lichte fout.
• De aansprakelijkheid van de bestuurders is overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ook wettelijk beperkt. Vooreerst worden hun gedragingen slechts marginaal getoetst, alsook kunnen de bestuurders van een onderneming in geval van lichte fouten slechts aangesproken worden tot een bepaald bedrag (“cap”) waarvan de omvang afhankelijk is van een aantal criteria (zoals de jaarlijkse omzet en het balanstotaal van de rechtspersoon).

Mogelijkheid om de hulppersonen te beschermen via clausules in de verschillende contracten

De buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersoon kan ook uitgesloten/beperkt worden via clausules in diverse contracten.

In de eerste plaats kunnen partijen in het hoofdcontract, namelijk het contract tussen de opdrachtgever/klant (A) en de onderneming waarvoor de hulppersoon werkt (B) een aantal clausules opnemen die de werknemers, zelfstandige dienstverleners en bestuurders beschermen (C).

Zo kan:

• de buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersoon binnen de wettelijke grenzen uitgesloten worden. Op deze wijze kan een hulppersoon niet aansprakelijk zijn tegenover de derde.
• men een aantal clausules (laten) opnemen die de aansprakelijkheid van B en/of C beperken (zoals bijvoorbeeld een beperking van de aansprakelijkheid tot een bepaald bedrag).

De hulppersonen kunnen zich ook beroepen op clausules in het ondercontract, namelijk de arbeidsovereenkomst, de overeenkomst zelfstandige dienstverlening en/of het managementcontract.

• Zo zou in de arbeidsovereenkomst of de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst de aansprakelijkheid van deze hulppersonen beperkt kunnen worden. De vraag rijst evenwel in welke mate men dit als onderneming wil, aangezien men de eigen positie verzwakt. De bestuurder daarentegen (C) kan dit niet. Hij kan in zijn managementovereenkomst (B-C) met de onderneming (B) waarin hij als bestuurder optreedt niet opnemen dat zijn (buiten)contractuele aansprakelijkheid ten opzichte van de vennootschap/derden wordt uitgesloten. De bestuurder zal dus geen ‘extra’ bescherming hebben.
• Bovendien kan de onderneming ook een engagement opnemen dat zij te goeder trouw zal onderhandelen met haar klanten om in deze contracten zoveel als mogelijk de buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersoon uit te sluiten/te beperken.
• De onderneming kan ook haar hulppersoon vrijwaren voor buitencontractuele aanspraken van derden (niet voor bestuurder).

Pas op, de beschermingsclausules in de contracten kunnen niet ingeroepen worden door de hulppersoon indien (i) de hulppersoon een fout begaat die bestaat uit “een aantasting van de fysieke of psychische integriteit” of (ii) de hulppersoon een fout heeft begaan met het opzet schade te veroorzaken.

Besluit

De nieuwe regels betreffende de buitencontractuele aansprakelijkheid verruimen het aansprakelijkheidsrisico van hulppersonen, zoals bestuurders, zelfstandige dienstverleners of werknemers, aanzienlijk.

Ondernemingen kunnen zich best voorbereiden en nagaan welke clausules zij eventueel in de diverse contracten willen opnemen. Verder zal met de verzekeringsmaatschappijen moeten nagegaan worden in welke mate de polissen voorzien in een bescherming.

Tekst: Ines Vandevelde – Claeys & Engels